4.2.7 Delnice in deleži
Kristinka Vuković Sonja Kermat Urška Juršev, Boštjan J. Turk
Delnice in deleži so razdelitev osnovnega kapitala družbe. Obravnava kapitala se razlikuje glede na vrsto podjetja. O obdavčitvi v zvezi s kapitalom v DAVČNEM VIDIKU, poslovni dogodki pa so prikazani v PRIMERIH KNJIŽENJ.
Novosti vezane na definicijo pojma, ki izvirajo iz Zakona o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-2), je v skladu s spremembami zakonov vnesel Boštjan J. Turk. Najdete jih pod definicija in so označene z grafičnim znakom za opozorilo (!).
Definicija
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Delnica je vrednostni papir, ki daje imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju delniške družbe, pravico do dela dobička (dividende) in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Osnovni kapital ostalih kapitalskih družb je razdeljen na deleže, ki prav tako kot delnice dajejo imetniku pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Kdo ne more postati ustanovitelj in družbenik?
10.a člen ZGD-1 določa omejitve pri ustanavljanju družb in podjetnikov ter pri pridobitvi statusa družbenika. Izpolnjevanje teh pogojev preverja sodišče pred vpisom v sodni register. Tako je med drugim določeno, da ne ustanovitelj ne družbenik ne more postati oseba, ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, ali oseba, ki je bila v zadnjih 12 mesecih objavljena na seznamu nepredlagateljev davčnih obračunov, ali ki je bila družbenik (neposredno ali posredno z več kot 25 % v kapitalu) družbe, ki je bila v zadnjih 12 mesecih davčni neplačnik, na seznamu nepredlagateljev davčnih obračunov, missing trader. Prepoved velja tudi za osebe, ki jim je v zadnjih treh letih bila najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo ali v zvezi z zaposlovanjem na črno, pa za osebe, ki so bile z več kot 50 % udeležene v kapitalu d.o.o., ki je bila prisilno prenehala in v nekaterih drugih primerih kot jih določa zakon, ki pa hkrati določa tudi izjeme od teh prepovedi (npr. za stečajne postopke). Zakon tudi določa, da ustanovitelj oz. družbenik d.o.o. ne more postati oseba, ki je v zadnjih treh mesecih že ustanovila d.o.o., razen če imajo te družbe odprt transakcijski račun in izpolnjujejo svoje obveznosti po ZDavP-2.
42. člen (dejanski lastnik gospodarskega subjekta) ZPPDFT-2
(1) Po tem zakonu se kot dejanski lastnik gospodarskega subjekta šteje:
1. vsaka fizična oseba, ki:
– je posredno ali neposredno imetnik zadostnega poslovnega deleža, delnic, glasovalnih oziroma drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju gospodarskega subjekta, ali
– je posredno ali neposredno udeležena v kapitalu gospodarskega subjekta z zadostnim deležem ali
– ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta;
2. vsaka fizična oseba, ki gospodarskemu subjektu posredno zagotovi ali zagotavlja sredstva in ima na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali drugače bistveno vplivati na odločitve poslovodstva gospodarskega subjekta pri odločanju o financiranju in poslovanju.
(2) Kazalnik neposrednega lastništva, ki ga ima v gospodarskem subjektu fizična oseba ali ga imajo fizične osebe iz prve in druge alineje 1. točke prejšnjega odstavka, je lastništvo več kot 25 odstotkov poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je podana udeležba pri upravljanju pravne osebe, ali lastništvo 25 odstotkov in ene delnice.
(3) Prejšnji odstavek se smiselno uporablja pri ugotavljanju posrednega lastništva, ki ga ima v gospodarskem subjektu pravna oseba, ki je pod nadzorom:
– ene ali več fizičnih oseb ali
– ene ali več pravnih oseb, ki so pod nadzorom ene ali več istih fizičnih oseb.
(4) Fizična oseba, ki ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta ali ki na drug način nadzoruje, usmerja ali bistveno vpliva na odločitve poslovodstva gospodarskega subjekta iz prvega odstavka tega člena, se lahko med drugim določi na podlagi pogojev, ki jih mora gospodarski subjekt, ki obvladuje eno ali več odvisnih družb, upoštevati pri pripravi letnega konsolidiranega poročila v skladu z zakonom, ki ureja gospodarske družbe.
(5) Če v skladu s tem členom ni ugotovljena nobena fizična oseba kot dejanski lastnik, ob pogoju, da so izvedeni vsi možni ukrepi za ugotovitev dejanskega lastnika, in ob pogoju, da ne obstajajo razlogi za sum pranja denarja ali financiranja terorizma v zvezi s transakcijo, osebo, premoženjem ali sredstvi, se za dejanskega lastnika gospodarskega subjekta šteje ena ali več oseb, ki zasedajo položaj poslovodstva tega gospodarskega subjekta.
(6) Če obstaja dvom, da je v skladu s tem členom ugotovljena fizična oseba dejanski lastnik, se za dejanskega lastnika gospodarskega subjekta šteje ena ali več oseb, ki zasedajo položaj poslovodstva tega gospodarskega subjekta.
Delničarji in družbeniki so imetniki delnic oziroma delničarji družbe. Če so bili v tej vlogi tudi že ob ustanovitvi družbe, so njeni ustanovitelji. Ustanovitelji se torej imenujejo tisti družbeniki, ki so imetniki delnic in deležev vse od ustanovitve družbe in svoje naložbe še niso odsvojili obstoječim ali novim družbenikom. Ko govorimo o delnicah in deležih družbe kot o naložbi v kapital, imamo z računovodskega vidika opravka s finančnimi naložbami.
RAČUNOVODSKI VIDIK
Finančne naložbe
Nakup delnic ali deležev za podjetje predstavlja finančne naložbe, ki so sestavni del finančnih inštrumentov podjetja in so finančna sredstva, ki jih ima podjetje naložbenik, da bi z donosi, ki izhajajo iz njih, povečevalo svoje finančne prihodke. Govorimo o finančnih naložbah v kapital drugih podjetij ali kapitalskih instrumentih.
Delitev finančnih naložb
Finančne naložbe v kapital se v skladu s Slovenskim računovodskim standardom 3 razčlenjujejo na tiste, ki se nanašajo na odvisne organizacije v skupini, pridružene organizacije in skupne podvige ter druge.
Odvisna organizacija je organizacija, ki jo obvladuje druga obvladujoča organizacija. Pridružena organizacija je organizacija, v kateri ima proučevana organizacija zaradi svojega kapitalskega deleža v njej ali iz drugih razlogov pomemben vpliv. Skupni podvig je skupni dogovor, praviloma organizacije, ki jo ustanovi več sopodvižnikov (pogodbenih strank pri skupnem podvigu), ki imajo pravico do čistih sredstev skupnega podviga.Sopodvižniki na podlagi pogodbenega sporazuma skupaj obvladujejo celotno poslovanje takšne organizacije.
Če ima naložbenik neposredno ali posredno, prek odvisnih podjetij, 20 % ali več glasovalnih pravic v podjetju, velja predpostavka, da ima pomemben vpliv, razen če je mogoče nedvomno dokazati, da takega vpliva nima. Za skupaj obvladovana podjetja je značilna ustanovitev družbe, v katerem ima vsak podvižnik svoj delež. Takšno podjetje posluje tako kot druga podjetja, le da pogodbeni sporazum med podvižniki določa skupno obvladovanje celotnega gospodarskega delovanja takšnega podjetja.
Razvrstitev
Kapitalski instrumenti so del finančnih naložb. Ob začetnem pripoznanju jih razvrstimo v:
- naložbe v odvisne in pridužene organizacije in skupne podvige, ali
- druge naložbe.
Pravilna razvrstitev finančnih naložb je zelo pomembna, saj so računovodska pravila predpisana za vsako skupino posebej. Kadar se naložbe v kapitalske instrumente nanašajo na druge organizacije, torej tiste, ki niso odvisne in pridružene ali ki niso skupni podvigi, pa je dodatno potrebno poznati namen posedovanja naložb, saj so pravila merjenja in izkazovanja v bilanci stanja odvisna od poslovnega modela.
Kapitalske naložbe, ki so opredeljene kot druge, se nadalje razvrščajo v:
- -
Finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida,
- -
Finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek kapitala.
Začetno pripoznanje
Finančna naložba se v knjigovodskih razvidih in bilanci stanja pripozna kot finančno sredstvo, če:
- jo organizacija obvladuje in ji omogoča doseganje gospodarskih koristi, povezane z njo, in
- je mogoče njeno nabavno vrednost zanesljivo izmeriti.
Organizacija mora ob začetnem pripoznanju finančno naložbo izmeriti po pošteni vrednosti. Če gre za finančno sredstvo, ki ni razvrščeno med finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, je treba začetni pripoznani vrednosti prišteti stroške posla, ki izhajajo neposredno iz nakupa ali izdaje finančnega sredstva (npr. stroške borzno-posredniške družbe, vstopne stroške pri vzajemnih skladih in podobno).
Če organizacija obračunava finančno naložbo po datumu poravnave, mora naložbo, ki bo pozneje izmerjena po nabavni vrednosti ali odplačni vrednosti, pripoznati na začetku po njeni pošteni vrednosti na datum trgovanja, povečani za stroške posla.
Za besedilo Slovenskih računovodskih standardov kliknite na oznako objave v publikacijah založbe: 3897/2023 Ur.l.RS
Datum trgovanja ali poravnave
Ob nakupu se finančno sredstvo pripozna bodisi z upoštevanjem datuma trgovanja bodisi datuma poravnave. Enako velja za obračunavanje prodaje finančnega sredstva. Izbrani način se dosledno uporablja za vse nakupe ali prodaje finančnih naložb, ki pripadajo isti skupini (glede na razvrstitev finančnih naložb). Datum trgovanja (menjave) je datum, na katerega se podjetje zaveže kupiti ali prodati sredstvo. Datum poravnave (plačila) je datum, ko se sredstvo izroči podjetju ali ga izroči podjetje. Izbrani način pripoznavanja finančnih naložb lahko vpliva na izkaz poslovnega izida in bilanco stanja predvsem takrat, ko družba kupi finančno naložbo pred bilančnim presečnim datumom, datum poravnave pa je po bilančnem presečnem datumu. Tako bodo družbe za finančne naložbe, vrednotene po pošteni vrednosti, praviloma izbrale datum trgovanja, za tiste, ki jih bodo vrednotile po odplačni vrednosti, pa datum poravnave.
Ročnost finančnih naložb
Finančne naložbe so finančna sredstva, ki se v bilanci stanja izkazujejo kot dolgoročne in kratkoročne finančne naložbe. Dolgoročne so tiste, ki jih namerava imeti podjetje naložbenik v posesti v obdobju, daljšem od leta dni, in s katero bi naj dolgoročno dosegala donos in ne trgovala. Vse druge finančne naložbe se v bilanci stanja izkazujejo kot kratkoročne finančne naložbe.
Načini vrednotenja
Po začetnem pripoznanju je treba finančna sredstva izmeriti po pošteni vrednosti, brez odštetja stroškov posla, ki se utegnejo pojaviti ob prodaji ali drugačni odtujitvi, razen tistih finančnih naložb v kapitalske inštrumente, za…
